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公告]万达信息:关于公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券

来源:未知   作者:admin   日期:2019-08-11 17:07

  发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”),万达信息股份有限公司(以

  下简称“万达信息”、“发行人”或“公司”)会同保荐机构广州证券股份有限公

  “发行人律师”)、发行人会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称

  问题1、截至2018年6月30日,发行人商誉账面价值为10.15亿元,其中

  收购上海复高和宁波金唐股权形成商誉账面价值分别约为4.8亿元和4.2亿元,

  收购四川浩特形成商誉账面价值1,015.30万元;2017年、2018年1-10月上海

  复高和宁波金唐净利润均未达到预计数,2014-2016年四川浩特在业绩承诺期

  和宁波金唐2017年度未达预期及2018年1-10月与2018年全年预计数差异较

  续大幅下滑,收购四川浩特形成的商誉1,015.30万元未计提减值的原因及合理

  截至2018年6月30日,公司商誉的账面价值为101,475.46万元,主要系

  注:公司已于2018年9月出售所持有的西藏万达51.22%股权,并于2018年9月26

  公司于2017年末对收购上海复高股权形成的商誉计提减值损失3,077.06

  公司于2016年末对收购市民信箱股权形成的商誉计提减值损失296.15万

  元(完全商誉减值485.49万元,其中归属于公司部分296.15万元),主要因市

  (二)导致上海复高和宁波金唐2017年度未达预期及2018年1-10月与

  12月31日的商誉减值测试资产评估报告,2017年预计数源自2016年12月31日的商誉减

  上海复高2017年预计收入为19,584.84万元,预计净利润为7,162.51万元,

  实际收入19,455.62万元,实际净利润6,329.08万元,两者差异原因是公司为保

  净利润下降。2017年年末,公司对收购上海复高形成的商誉进行减值测试时,

  已根据2017年实际期间费用率水平调增了未来年度预计期间费用率,并按照评

  复高2018年1-10月收入较上年同期增长13.06%,净利润较上年同期增长

  13.51%,毛利率和利润水平基本保持稳定,预计2018年全年收入及利润基本可

  年12月31日的商誉减值测试资产评估报告,2017年预计数源自2016年12月31日的商

  宁波金唐2017年预计收入为12,800.00万元,预计净利润为5,273.22万元,

  实际收入13,175.38万元,实际净利润4,852.21万元。宁波金唐2017年实际净

  加剧,销售毛利率有所下降,导致其销售净利润下降。2017年年末,公司对收

  购宁波金唐形成的商誉进行减值测试时,已根据2017年实际毛利率确定未来年

  金唐2018年1-10月收入较上年同期增长12.82%,净利润较上年同期增长

  5.13%,毛利率和利润水平基本保持稳定,预计2018年全年收入及利润基本可

  在明显差异,导致上海复高2017年末计提减值准备的因素在商誉减值测试时已

  盈利能力高于预测目标,承诺期内(2014年-2016年)超额完成了业绩承诺。

  的收入平均增长率为7.44%,低于2017年度实际收入增长率9.35%,毛利率和

  2017年末计提商誉减值损失3,077.06万元。未来5年的收入增长率、折现率、

  费用率均低于预期,但2015年-2017年平均利润率(毛利率-费用率)为36.18%,

  高于预测同期平均值31.57%,且承诺期内(2014年-2016年)超额完成了业绩

  波金唐形成的商誉进行减值测试时,未来5年的收入平均增长率为12.43%,低

  于2017年度实际收入增长率14.48%,毛利率及费用率与2017年实现的毛利率

  财务风险及调整业务模式的考虑,2017年下半年以来公司主动调整了四川浩特

  大幅减少,2017年营业收入主要来自于2017年初承接的《雅安智慧公共安全

  系统政府与社会资本合作采购项目》(PPP项目),此后四川浩特未再新承接BT

  2018年年终收购四川浩特形成的商誉可能产生一定幅度的减值,但收购四川浩

  在确定折现率时,采用了资本资产定价模型,即:rE=rF+β(rM-rF),其中:

  无风险收益率为5%,贝塔系数(风险系数)取值为1,市场收益率设定为10%,

  1.5%以及中国过去3年平均GDP增长率为7.0%(其中:2016年度GDP增长

  经测试,截至 2017 年12 月 31 日四川浩特资产组的可回收金额为2.59

  亿元,包含商誉的四川浩特整体资产组的账面价值为 2.52亿元,可回收价值高

  于账面价值,根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》,收购四川浩特形成

  降,同时由于固定成本未有较大幅度下降,导致2018年1-10月及2017年度盈

  值;由于四川浩特所处软件行业季节性因素,2018年末将根据当年实际经营业

  绩进行商誉减值测试,由于四川浩特业务转型及新业务拓展未达预期,预计2018

  商誉合计占公司整体商誉金额的比重为89.83%;收购西藏万达、湖南凯歌和市

  2018年9月公司已出售所持有的西藏万达51.22%股权,并于2018年9月

  26日完成工商变更登记手续,该次股权转让实现收益89.88万元,未发生商誉

  突破千万注册用户,已成为上海市智慧城市服务的总入口和“一网通办”移动端,

  报告等200余项服务,示范效应显现。外省市的建设与运营也逐步展开,海口“椰

  城市民云”、成都“天府市民云”已投入运营;广西柳州“龙城云”和湖南长沙市“我

  12月31日的商誉减值测试表,2017年预计数源自2016年12月31日的商誉减值测试表。

  市民信箱2017年预计收入为750.00万元,预计净利润为50.00万元,实际

  收入645.60万元,实际净利润44.36万元,基本完成了年度目标。2017年12

  月31日对收购市民信箱形成关的商誉进行减值测试时,根据“市民云”业务拓展

  情况对收入和利润进行了预计,符合公司实际情况。从2018年1-10月经营成

  果来看,收入及利润较上年同期均有所增长,预计可达到2018年度目标。公司

  年12月31日的商誉减值测试表,2017年预计数源自2016年12月31日的商誉减值测试

  湖南凯歌2017年预计收入为1,918.75万元,预计净利润为109.04万元,

  实际收入1,521.95万元,实际净利润46.18万元,两者差异主要原因是随着市

  费用率下降。2017年12月31日对收购湖南凯歌形成的商誉进行减值测试时,

  根据2017年度的经营成果情况对2018年收入和利润进行了预计,符合公司实

  际情况。从2018年1-10月经营成果来看,收入及利润较上年同期均有所增长,

  预计可达到2018年度目标。公司收购湖南凯歌形成的商誉预计2018年不存在

  誉占公司整体商誉金额的比重为1.36%,目前经营状况良好,预计2018年不存

  誉减值准备计提充分;上海复高和宁波金唐2017年度未达预期及2018年1-10

  月与2018年全年预计数差异较大具有合理性;四川浩特业绩下滑具有合理性,

  预计2018年末商誉减值测试时可能存在一定幅度的减值,但对公司整体财务影

  商誉减值准备计提充分;上海复高和宁波金唐2017年度未达预期及2018年1-10

  月与2018年全年预计数差异较大具有合理性;四川浩特业绩下滑具有合理性,

  预计2018年末商誉减值测试时可能存在一定幅度的减值,但对公司整体财务影

  问题2、报告期内,发行人资本化的研发支出金额分别为2.46亿元、2.58

  亿元、1.69亿元和3.36亿元,占各期全部研发支出的比例分别为71.58%、

  67.66%、55.55%和83.40%。前次募投项目新一代智慧城市一体化平台及应用

  系统建设项目的研发支出为3.28亿元,拟全部资本化。报告期末,开发支出余

  公司重视研究开发的投入,报告期内研发支出总额分别为34,343.31万元、

  产品的研发力度,重点发展公共服务在线运营,全力拓展“互联网+民生”,陆续

  研发投入了健康云、医疗云、医药云、保险云(以下简称“大健康云”)以及“智

  局内重点软件企业”、“国家发改委高新技术产业化示范工程企业”、“国家级技

  2015-2017年,公司研发支出资本化率有所下降,主要系公司研发的“大健康

  云”陆续通过验收,以及公司探索性、创新性业务研发投入增加所致。2018年1-9

  额分别为16,765.00万元及11,839.50万元,主要为研发人员薪酬。

  能够满足资本化条件,资本化金额为18,090.00万元)外,其他均100%资本化。

  问题3、报告期各期末,发行人应收账款余额分别为8.27亿元、8.7亿元、

  12.71亿元和18.84亿元。请发行人:(1)列示报告期应收账款账龄分布、回

  71.19 %,3年以上的应收账款平均占比为8.70 %,账龄结构比较合理。

  2015年-2016年,公司销售回款较为稳定。2017 年度,公司收入规模较上

  致公司收入在持续增长的情况下应收款项的回收不及预期。此外,公司2017年

  系统集成业务收入为98,624.99万元,和2016年相比增长27,355.56万元,增幅

  为38.38%。系统集成业务建设周期较长,从一定程度上延长了回款周期。2018

  目的建设周期分别为24个月和26个月,建设期较短;且本次募投项目总投资规

  模为126,405.50万元,除拟使用募集资金120,000.00万元投入到建设投资外,约

  6,000万元为非资本性支出为公司自筹,主要为项目实施的市场推广费和不可预

  投资总额为64,466.00万元,智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目

  的计划投资总额为31,939.50万元。本次募投项目的投资总额经过公司严格的

  之逐步增加。由上表可见,2015年和2016年公司应收账款账面余额的变动与

  营业收入的变动基本匹配,公司应收账款增幅明显高于收入增幅的年份为2017

  应收账款余额增幅较大。此外,公司2017年系统集成业务收入增长较快,该类

  报告期各期,公司应收账款余额占营业收入的比例分别为44.26%、41.95%、

  事业单位,客户资信情况较好,坏账回收风险很小。公司2017年末与同行业可

  问题4、报告期内,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1,249.52

  最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流净额分别为1,249.52万元,

  2015年,公司经营活动产生的现金流量净额为1,249.52万元,比净利润少

  21,692.78万元,下载香港马会资料结果!主要原因如下:随着公司并购宁波金唐、上海复高协同效应逐

  步体现以及四川浩特BT业务的拓展,收入规模增加,相应存货增加41,461.92

  2016年,公司经营活动产生的现金流量净额为11,516.70万元,比净利润少

  12,689.24万元,主要原因如下:四川浩特实施的攀枝花平安城市项目、自贡大

  数据项目等BT业务验收移交,长期应收款增加46,790.19万元,导致经营性应

  2017年,公司经营活动产生的现金流量净额为-23,403.99万元,比净利润少

  55,871.06万元,主要原因如下:A、收入规模增加,应收账款账面余额增加

  40,048.08万元,导致经营性应收项目的增加;B、四川浩特BT业务的结算,长

  期应收款(含一年内到期部分)增加23,000.50万元,导致经营性应收项目的增

  加;C、前次募投项目雅安PPP项目建设投入,导致存货增加。以上使得经营性

  应收项目及存货项目大幅增加,导致经营活动现金流量低于净利润,2017年经

  2018年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额为-49,483.53万元,比净

  利润少56,678.26万元,主要原因如下:受季节性因素影响,公司销售回款主要

  集中在下半年,导致经营活动现金流量低于净利润,2018年1-6月经营活动现金

  年才能分期收款,造成经营活动现金流入与流出不匹配,2015-2017年销售商品、

  提供劳务收到的现金37,998.96万元,购买商品、接受劳务支付的现金46,219.03

  造成利润与经营活动现金流流入不匹配,2015-2017年收入合计为99,901.71万

  员方面的投入,2015年至2017年,公司支付给职工以及为职工支付的现金分

  因此公司的应收账款、经营活动现金流等指标亦呈现明显的季节性波动,2018年1-6月利润与经营活动现金流不匹配。

  及时支付对民营企业的账款,降低民营企业的经营风险,预计公司2018年四季

  投入运营的上海“市民云”,目前注册用户982万户,已成为上海市智慧城市服

  云”和湖南长沙市“我的长沙”预计将在2019年初上线并开始运营;前期研发

  机关和事业单位一般在年末支付合同余款,预计公司2018年12月回款进一步

  收入规模的增长、BT业务的核算方法以及薪酬付现成本增加有关,具有合理性,

  有公司股份总数的87.04%,占公司总股本的20.23%。请发行人说明:(1)股

  截至本回复出具日,万豪投资共持有发行人255,588,800股股份,占发行人

  总股本的23.25%。万豪投资累计质押220,867,600股,占其持有发行人股份总数

  的86.42%,占发行人总股本的20.09%。万豪投资股票质押具体情况如下:

  根据《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》(发改高技〔2014〕1770号),

  定,经营业绩稳步增长,2015-2017年,发行人营业收入分别为18.69亿元、20.75

  截至2018年12月11日收盘,发行人股价为12.70元/股,较2018年年初下

  跌5.79%,同期创业板指数下跌23.65%,发行人当前股价走势明显强于可比指数。

  股票质押风险的意愿较强,未出现债务违约情况,履约信用良好。2018年以来

  万豪投资股票质押比例由年初的94.96%下降至86.42%。截至本回复出具日,万

  万豪投资主营业务为实业投资及资产经营管理。截至2018年9月30日万豪投

  资未经审计合并报表资产总额为97.37亿元,所有者权益为25.44亿元,万豪投资

  当前经营状况正常。根据中国人民银行征信中心2018年11月26日出具的关于万

  豪投资的《企业信用报告》,万豪投资信用状况良好,不良和违约负债余额为0万

  元。经查询全国法院被执行人信息网,万豪投资不存在作为被执行人的相关情形。

  截至本回复出具日,万豪投资共持有发行人255,588,800股股份,占发行人

  总股本的23.25%,为发行人控股股东。史一兵先生合计持有万豪投资87.825%

  的股权,并直接持有发行人5,508,600股股份,占发行人总股本的0.50%,史一

  兵先生合计持有发行人23.75%的股份,为发行人实际控制人。发行人前十大股

  为6.11%,远低于控股股东及实际控制人持股比例,其他股东与发行人控股股

  的股票质押及相关融资协议、万豪投资2017年度审计报告及2018年1-9月财务

  质押发生平仓的风险较低;控股股东万豪投资经营状况正常,信用状况良好,实际

  控制人史一兵先生个人信用情况良好,白小姐特马图四不像,控股股东不存在因无法履行到期债务导致质

  押股票被处置的情形,实际控制人不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形;

  票质押发生平仓的风险较低;控股股东万豪投资经营状况正常,信用状况良好,实

  际控制人史一兵先生个人财务及信用情况良好,控股股东不存在因无法履行到期债

  务导致质押股票被处置的情形,实际控制人不存在所负数额较大的债务到期未清偿

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